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    友好集团拟股权转让事宜涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目资产评估报告书

    作者:新疆热点新闻-新疆新闻资讯网 来源:www.xjqpc.com点击数: 发布时间:2017-03-13 09:15

      新疆友好(集团)股份有限公司拟股权转让事宜

       涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司

       股东全部权益评估项目

       资产评估报告书

       (本报告共一册)

       中科华评报字【2016】第 223 号

       北京中科华资产评估有限公司

       二○一六年十二月四日

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·目录

       目 录

      注册资产评估师声明 ............................................................................... 1

      资产评估报告书摘要 ...............................................................................2

      资产评估报告书 ........................................................................................5

      一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介 ........... 5

      二、评估目的 ................................ ............ 9

      三、评估对象和评估范围 ................................ ... 9

      四、价值类型及其定义 ................................ .... 11

      五、评估基准日 ................................ ......... 11

      六、评估依据 ................................ ........... 12

      七、评估方法 ................................ ........... 16

      八、评估程序实施过程 ................................ .... 22

      九、评估假设和限制条件 ................................ .. 24

      十、评估结论 ................................ ........... 25

      十一、特别事项说明 ................................ ...... 26

      十二、评估报告使用限制说明 .............................. 28

      十三、评估报告日 ................................ ....... 28

      资产评估报告书附件 .............................................................................30

      北京中科华资产评估有限公司

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·声明

       注册资产评估师声明

       一、 我们在执行本评估业务中 , 遵循相关法律法规和资产评估准

      则 , 恪守独立、客观和公正的原则 ;根据我们在执业过程中收集的资

      料,评估报告陈述的 内容是客观的,我们的分析、判断和推论以及出

      具的评估报告符合资产评估相关规范要求,并对评估结论合理性承担

      相应的法律责任。

       二、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报

      并经其签章确认;提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法

      性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

       三、 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

       四、 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场勘查;我们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属做任何形式的保证;我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求,并对发现的问题进行了披露。

       五、 我们具备评估业务所需的执业资质和相关评估经验。

       六、 我们 出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特别事项说明及其对评估结论的影响。

       七、 我们对评估对象价值进行估算并发表专业意见,是经济行为实现的参考依据,我们 出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告 中载明的评估目的,并在评估报告有效期内使用,因使用不当造成的后果与我们无关。

      北京中科华资产评估有限公司 第 1 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·摘要

       资产评估报告书摘要

       中科华评报字【2016】第 223 号

       重要提示

       以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况及评

       估结论成立的评估假设和限制条件,应认真阅读资产评估报告书全文。

       北京中科华资产评估有限公司接受新疆友好(集团)股份有限公司的委托,就该公司拟股权转让事宜所涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。

       本次评估对象是新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益,评估范围是新疆汇友房地产开发有限责任公司经审计后评估基准日资产负债表上载明的全部资产及相关负债,包括流动资产(货币资金、 应收账款、预付款项、其他应收款、 存货和其他流动资产 )、非流动资产( 长期股权投资、固定资产和递延所得税资产 )、 流动负债(应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款)。

       评估的价值类型为市场价值。

       评估基准日为 2016 年 10 月 31 日 。

       本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则,遵循独立、客观、公正、科学的工作原则和产权利益主体变动原则、替代性原则等有关经济原则,依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准,并参考资产的历史成本,以资产的持续使用和公开市场为前提,采用资产基础法计算确定评估值。

       根据以上评估工作,在评估前提和假设条件充分实现的前提下,得出如下评估结论:

      北京中科华资产评估有限公司 第 2 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·摘要

       经评估, 截止评估基准日 2016 年 10 月 31 日 , 新疆汇友房地产开发有限责任公司:资产账面值 111,357.76 万元,评估值 113,690.92 万元,增值 2,333.16 万元,增值率 2.10 % ;负债账面值 41,889.28 万元,评估值 41,889.28 万元, 增值 0.00 万元, 增值率 0.00% ;净资产账面值 69,468.48 万元,评估值 71,801.64 万元,增值 2,333.16 元,增值率 3.36 % 。

       资 产 评 估 结 果 汇 总 表

       评估基准日: 2016 年 10 月 31 日

      被评估单位:新疆汇友房地产开发有限责任公司 金额单位:人民币万元

       项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

       A B C=B-A D=C/A×100%

       流动资产 81,912.35 85,494.29 3,581.94 4.37

       非流动资产 29,445.41 28,196.63 -1,248.78 -4.24

       其中:可供出售金融资产 - - -

       持有至到期投资 - - -

       长期应收款 - - -

       长期股权投资 28,933.28 27,997.26 -936.02 -3.24

       投资性房地产 - - -

       固定资产 6.95 63.45 56.50 812.95

       在建工程 - - -

       无形资产 - - -

       开发支出 - - -

       长期待摊费用 - - -

       递延所得税资产 505.17 135.92 -369.25 -73.09

       其他非流动资产 - - -

       资产总计 111,357.76 113,690.92 2,333.16 2.10

       流动负债 41,889.28 41,889.28 - -

       非流动负债 - - -

       负债合计 41,889.28 41,889.28 - -

       净资产(所有者权益) 69,468.48 71,801.64 2,333.16 3.36

       经采用资产基础法评估结果, 新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的评估价值为元整。

      71,801.64 万元,人民币大写金额为:柒亿壹仟捌佰零壹万陆仟肆佰

      北京中科华资产评估有限公司 第 3 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·摘要

       本报告所揭示的评估结论仅能用于本报告载明的评估目的和评估用途。

       本评估报告未征得本评估机构同意并审阅相关内容,评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

       根据国家现行有关规定,本评估报告使用有效期一年,自评估基准日起计算。若超过一年,需重新进行资产评估。

       本报告的委托方、利益关系人及其他报告使用人应充分关注“特别事项说明”,并注意评估结论成立的评估假设及限制条件,合理使用评估报告。

       (此处以下本页无正文)

      北京中科华资产评估有限公司 第 4 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       资产评估报告书

       中科华评报字【2016】第 223 号

      新疆友好(集团)股份有限公司 :

       北京中科华资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对贵公司拟股权收购事宜所涉及的新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。 现将资产评估情况报告如下:

       一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者简介

       (一) 委托方简介

       本项目委托方为新疆友好(集团)股份有限公司 。

       注册登记情况

       统一社会信用代码: 650000040000072

       成立日期: 1993 年 8 月 25 日

       住 所:新疆乌鲁木齐市沙依巴克区友好南路 668 号

       法定代表人:聂如旋

       注册资本: 叁亿壹仟壹佰肆拾玖万壹仟肆佰元人民币

       实收资本: 叁亿壹仟壹佰肆拾玖万壹仟肆佰元人民币

       公司类型: 其他股份有限公司(上市)

       经营期限:长期

      北京中科华资产评估有限公司 第 5 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       经营范围:食盐、瓶装酒、保健食品和其他预包装食品、乳制品零售;图书、报刊、杂志零售;音像制品零售;二、三类医疗器械的销售;餐饮;住宿(上述经营范围限所属分支机构经营,具体经营项目以所属分支机构的许可证核定为准);普通货物运输;面食制品、丸子、面包、冰淇淋、 (寿司) 卤制品的现场制售(限所属分支机构经营);儿童电子娱乐(限所属分支机构经营);其他商业或服务的综合性经营及进出口业务(国家法律法规另有规定的除外);仓储服务;搬运装卸服务;首饰加工、维修; 电子商务服务;停车场服务;洗车服务;汽车装饰装潢;旅游开发;蔬菜、园艺作物、谷物的种植;水产品养殖;航空机票销售代理;房屋场地租赁;日用百货的销售;物业管理;会展服务;广告制作、设计、服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (含婴幼儿配方乳粉);散装食品的零售;肉食分割;药品零售;卷烟

       (二)被评估单位简介

       本项目被评估单位为新疆汇友房地产开发有限责任公司 (以下简称: “汇友房产”) 。

       1 .注册登记情况

       统一社会信用代码: 916501006978160251

       成立日期: 2009 年 12 月 28 日

       住 所: 乌鲁木齐经济技术开发区卫星路 475 号

       法定代表人: 王琳

       注册资本: 肆亿元人民币

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      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       实收资本: 肆亿元人民币

       公司类型: 其他有限公司

       经营期限: 长期

       经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:一般经营项目(国家法律、法规规定有专项审批的项目除外;需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营,具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准):房地产开发经营,房屋租赁,建筑材料销售,建筑工程设备租赁,仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

       2.历史沿革

       汇友房产成立于 2009 年 12 月 28 日 ,由新疆友好(集团)股份有限公司和新疆广汇房地产开发有限公司共同出资组建,注册资本 4亿元人民币,根据投资协议、公司章程规定股东各出资 2 亿元人民币,分两期出资,均已货币资金出资。 2009 年 12 月 21 日,股东第一期出资,出资金额 2 亿元人民币,均由股东新疆广汇房地产开发有限公司缴纳。上述实收资本业经新疆驰远天合有限责任会计师事务所审验,并于 2009 年 12 月 22 日出具了“驰天会验字【2009】 1-073 号”《验资报告》验证。

       2011 年 1 月 18 日,股东第二期出资,出资金额 2 亿元人民币,

      均由股东新疆友好(集团)股份有限公司缴纳。上述实收资本业经新

      疆驰远天合有限责任会计师事务所审验,并于 2011 年 1 月 20 日出具

      了“驰天会验字【2011 】 1-007 号”《验资报告》验证。

      北京中科华资产评估有限公司 第 7 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       截止 2016 年 10 月 31 日 ,汇友房产注册资本为 40,000.00 万元,其中:新疆友好(集团)股份有限公司出资人民币 20,000.00 万元, 占注册资本的 50.00% 、新疆广汇房地产开发有限公司出资人民币

      20,000.00 万元, 占注册资本的 50.00% 。

       3 .企业概况

       汇友房产成立于 2009 年 12 月 28 日 ,公司主要从事房地产开发经营 。目前开发项目:平顶山项目 “中央郡”小区,建设面积 40 余万平方米的新古典主义高档建筑群小区;九家湾西外环项目“马德里春天”小区,建筑总面积约为 70 万平方米,规模宏大、壮观的高品质、高档次的西班牙风格高层建筑以及大型商超、社区幼儿园、超五星级会所等社区私属配套设施;迎宾路项目“航空嘉园”小区。

       4、企业执行的主要会计政策

       汇友房产执行财政部于 2006 年颁布的 《企业会计准则》,在此基础上编制财务报表, 会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日,以人民币为记账本位币,采用权责发生制,以历史成本为计价原则。

       (三) 委托方与被评估单位的关系

       委托方为被评估单位的股东之一。

       (四 ) 评估报告使用者

       评估报告使用者是指委托方、资产评估业务约定书确定的其他评估报告使用者以及国家法律法规明确的评估报告使用者,本评估报告的使用者为委托方、被评估单位及国家法律法规明确的评估报告使用者。

      北京中科华资产评估有限公司 第 8 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

       二、评估目的

       评定估算新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益于评估基准日的市场价值,为新疆友好(集团)股份有限公司拟股权转让事宜提供价值参考依据 。

       三、评估对象和评估范围

       (一)评估对象和评估范围的内容

       本次评估对象为新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益。

       评估范围为新疆汇友房地产开发有限责任公司经审计后的评估基准日资产负债表所载明的全部资产和相关负债,具体包括以下内容:

       1 .流动资产:包括货币资金、 应收账款、预付款项、其他应收

      款、 存货和其他流动资产;

       2.非流动资产:包括长期股权投资、固定资产和递延所得税资产;

       3 .流动负债:包括应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款。

       评估的具体范围以新疆汇友房地产开发有限责任公司 申报的各类资产清查评估明细表为基础,凡列入表内并经核实的资产均在本次评估范围之内,详见下表:

      北京中科华资产评估有限公司 第 9 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       金额单位 : 人民币元

       项 目 名 称 账 面 价 值

       流动资产 819,123,479.13

       非流动资产 294,454,071.43

       资产总计 1,113,577,550.56

       流动负债 418,892,769.20

       非流动负债

       负债合计 418,892,769.20

       净资产(所有者权益) 694,684,781.36

       该账面值已经 由 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 审计。

       纳入评估范围的全部资产和相关负债与《资产评估业务约定书》确定的范围一致。

       (二)实物资产的分布状况及主要特征

       纳入本次评估范围的实物资产主要是存货和 固定资产。

       1 、 存货

       纳入评估范围的存货包括产成品 1 项、在用周转材料 29 项, 产成品为被评估单位的开发产品, 主要为未销售房源和地下车库, 分布在马德里春天小区、中央郡小区、航空嘉园小区 。 在用周转材料主要为文件柜、办公家具等,分布在公司办公区内,上述存货状况 良好。

       2、固定资产

       纳入评估范围的固定资产主要为被评估单位购入的车辆和电子办公设备。车辆 1 项, 为办公用车辆; 电子设备共 35 项,主要为打印机、台式电脑、 一体机及其他办公设备等。

       上述设备均分布在公司办公区域内,设备维护、保养、使用基本正常 。

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      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       (三)企业申报的账面记录或未记录的无形资产情况

       评估申报表中未申报未记录的无形资产。

       (四)企业申报的表外资产的类型、数量

       被评估单位评估申报表中未申报其他表外资产。

       (五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评估值)

       本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值是 中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 的审计结果。除此之外,未引用其他机构的报告内容。

       四、价值类型及其定义

       价值类型是按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的价值属性的抽象和归类。

       根据本次评估特定的目的和评估时所依据的市场条件及被评估资产的使用状态,本次评估选用市场价值作为评估价值类型。

       市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

       五、评估基准日

       本次评估基准日为 2016 年 10 月 31 日 。

       确定评估基准日所考虑的主要因素:

      北京中科华资产评估有限公司 第 11 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       1 .选定的评估基准日应尽可能与评估目的实现日接近,使评估

      结论较合理地为评估目的服务。

       2.评估基准日 选定会计期末并与审计截止 日 保持一致,能够较

      全面地反映委估资产及负债的账面情况,便于资产清查核实等工作的

      开展。

       本次评估中以评估基准日有效的价格标准为取价标准。

       六、评估依据

       本次评估的依据主要包括经济行为依据、政策法规依据、评估准则依据、资产权属依据、取价依据及其他依据,具体如下:

       (一)经济行为依据

       北京中科华资产评估有限公司与新疆友好(集团)股份有限公司签订的《资产评估业务约定书》 。

       (二)法律、法规依据

       1. 《中华人民共和国资产评估法》(中华人民共和国主席令第46 号);

       2. 《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第 42 号);

       3 . 《中华人民共和国企业所得税法》 (中华人民共和国主席令第

      63 号);

       4.《关于印发〈企业会计准则第 1 号——存货〉 等 38 项具体准

      则的通知》 (财会[2006]3 号);

       5 .《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007 年 8 月 30 日

      北京中科华资产评估有限公司 第 12 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

      第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订);

       6.《中华人民共和国土地管理法》(2004 年 8 月 28 日第十届

      全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订);

       7. 《中华人民共和国土地管理法实施条例》(国务院令第 471

      号);

       8.《新疆维吾尔自治区实施〈中华人民共和国土地管理法〉办

      法》;

       9. 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

       (国务院令第 55 号);

       10. 《房地产估价规范》 (GB/T50291-1999);

       11 . 《城镇土地估价规程》 (GB/T18508-2001);

       12.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2001 ) ;

       13 . 《土地利用现状分类》 (GB/T21010-2007);

       14. 《建设工程工程量清单计价规范》 (GB 50500-2008);

       15 . 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第 294 号);

       16. 其他与评估相关的法律、法规和规章制度。

       (三)评估准则依据

       1 .财政部关于印发《资产评估准则——基本准则》和《资产评

      估职业道德准则——基本准则》的通知(财企[2004]20 号);

       2.中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对

      象法律权属指导意见》的通知(会协[2003]18 号);

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      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·正文

       3 .中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——评估报告》

      等 7 项资产评估准则的通知(中评协[2007]189 号);

       4. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则——企业价值》

      的通知(中评协[2011]227 号);

       5 .中国资产评估协会关于印发《资产评估职业道德准则——独

      立性》的通知(中评协 [2012] 248 号)。

       (四)资产权属依据

       1 . 新疆汇友房地产开发有限责任公司 营业执照、公司章程、验资报告等产权证明文件;

       2.《机动车行驶证》;

       3 .主要设备购置合同及发票;

       4.其他产权证明文件等。

       (五)取价依据

       1 .全国资产评估参数资料选编(财政部财产评估司);

       2.《资产评估常用数据与参数手册》(第三版);

       3 .国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》

      的通知(计价格[2002]10 号);

       4.国家发展改革委、建设部关于印发《建设工程监理与相关服

      务收费管理规定》的通知(发改价格[2007]670 号);

       5 .原建设部颁发的《房屋建筑物完损等级和评定标准》;

       6. 新疆维吾尔自治区建筑工程消耗量定额(新建造[2010] 3 号);

       7.新疆维吾尔自治区建筑工程、全国统一安装及装饰装修工程

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       (消耗量)预算定额 2010 年乌鲁木齐地区单位估价表(新建造[2010]4

      号);

       8.《新疆维吾尔自治区建筑安装工程费用定额》(新建造[2010]5

      号);

       9.乌鲁木齐地区 2014 年第四季度建设工程价格信息;

       10.《关于发布实施〈全国工业用地出让最低价标准〉的通知》

       (国土资发[2006]307 号);

       11 .《国土资源部关于调整部分地区土地等别的通知》(国土资

      发[2008]308 号);

       12.《关于下发自治区国土资源系统土地管理行政事业性收费标准的通知》(新计价房[2001]500 号);

       13 .《关于调整自治区工业项目使用国有未利用土地出让最低标准的通知》 (新国土资发[2008]233 号);

       14.《关于使用乌鲁木齐市城区土地级别基准地价更新成果的通

      知》(乌政通[2003]4 号);

       15 .《机电产品报价手册》(机械工业出版社 2016 年版);

       16. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、

      环境保护部令 2012 年第 12 号 ) ;

       17.评估基准日贷款利率标准;

       18.评估人员现场勘查收集和市场询价、网上询价取得的其他作

      价资料。

       (六)其他依据

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       1 .被评估单位提供的资产评估申报表;

       2.被评估单位提供的评估基准日会计报表、账册、凭证及重要

      购销合同等资料;

       3 .被评估单位提供的有关工程预(决)算及工程设计图纸等资

      料;

       4 . 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字

      (2016 )120055 号《审计报告》 ;

       5 . 评估人员调查收集的其他评估资料。

       七、评估方法

       (一) 评估方法选择的技术思路

       资产评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法或称成本法。

       市场法是利用市场上同样或类似资产的近期交易价格,经过直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法,市场法适用的条件是在同一供求范围内存在足够多的类似被评估资产的交易案例。

       收益法是将被评估资产的未来预期收益依一定折现率折成现值确定资产价值的评估方法,收益法适用的条件是与被评估资产相对应的收益和成本能够比较准确的量化。

       资产基础法也称成本法,是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。资产基础法适用的条件是企业资产负债表能客观反映企业的财务状况,对企业各单项资产的价值能选用适当的方法进行评估。

      北京中科华资产评估有限公司 第 16 页

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       (二) 评估方法的选择

       遵照《资产评估准则——企业价值》第二十二条的要求:注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

       1 、对于市场法的应用分析

       因目前我国企业股权交易的信息披露机制尚不完备,产权交易市场信息的获取途径有限,而且同类企业产权交易市场并不发达,存在可比基础的类似股权交易案例较难获得,市场法的应用受到较大限制 ,故本次评估未选用市场法。

       2、对于收益法的应用分析

       因被评估企业的主业为房地产开发经营,被评估单位所开发项目剩余房源预计 2018 年销售完毕。被评估单位未来是否继续开发项目无法确定,公司未来年度的盈利情况无法进行预测,不满足收益法的应用基本条件,故本次评估为选用收益法。

       3、对于资产基础法的应用分析

       因资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值, 而且被评估企业的法人主体并不发生变化,资产仍处于持续使用状态;资产的再取得成本等有关数据和信息来源较广,易于搜集取得;资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代关系 ,采用资产基础法进行评估较为适宜。

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       评估人员根据评估对象、评估目的、价值类型和资料收集情况等条件,本次评估选用资产基础法。

       (三) 资产基础法简介

       企业价值评估中的资产基础法,是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据,具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。

       资产基础法的基本公式为:

       股东权益价值 (净资产评估值)=各项资产评估值之和 -各项负债评估值之和

       1 . 流动资产

       ( 1 ) 货币资金

       对货币资金中的银行存款的账面值进行核实,以核实无误的账面值确定评估值。

       (2) 债权类往来款项

       对应收账款和其他应收款在核实无误的基础上,根据每笔款项预计可以收回的数额确定评估值,对预付款项在核实相关会计记录和合同的基础上,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。

       (3 )存货

       对产成品 -开发产品,采收益法评估产成品,是在预计估价对象销售价格,扣除后续必要的支出及税费等,以价格余额的现值来确定评估值;对在用周转材料评估人员在账簿核实、资料审阅和现场勘查的基础上采用重置成本法确定评估值。

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       (4) 其他流动资产

       对其他流动资产中预交税款的账面值进行核实,以核实无误的审计后账面值确定评估值。

       2. 非流动资产

       纳入评估范围的非流动资产为长期股权投资、固定资产和递延所得税。

       ( 1 ) 长期股权投资

       本次纳入评估范围长期股权投资共 1 家长投单位,投资比例 30%,本次采用资产基础法对被投资单位进行整体评估, 确定其股东全部权益于评估基准日的市场价值,再与被评估企业所持的股权比例相乘计算确定评估值。

       (2)设备类固定资产

       纳入评估范围的设备类固定资产包括车辆和电子设备。 根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的特点和收集资料等情况,主要采用重置成本法进行评估作价;对部分老旧设备,按预计可变现价值评估作价。设备类资产评估基本计算公式为:评估值=重置成本×成新率。

       1 ) 重置成本

       ①车辆重置成本的确定

       交通运输设备的重置全价由车辆购置价、购置税、其他费用(如验车费、牌照费、手续费等)三部分构成,重置成本计算公式:

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       重置成本=购置价+车辆购置税+其他费用

       ②电子设备重置成本的确定

       根据当地市场信息及网上近场价格资料,确定评估基准日的电子设备价格,一般条件下,供应商提供免费运输及安装调试,其重置成本为:

       重置成本=设备购置价

       2) 成新率

       ①车辆成新率的确定

       a.理论成新率(η1 )的确定

       根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》 (2012 第 12号令)中规定,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率 (其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)。计算公式如下:

       年限法成新率(无强制报废年限)=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

       年限法成新率(有强制报废年限)=(规定使用年限- 已使用年限)/规定使用年限×100%

       里程法成新率 =(规定行驶里程 - 已行驶里程)/规定行驶里程

      ×100%

       理论成新率η 1=MIN(年限法成新率,行驶里程法成新率)。

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       b.现场勘察成新率 η2 的确定

       由评估人员现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏,发动机是否正常,电路是否通畅,制动性能是否可靠,是否达到尾气排放标准等勘察情况,在理论成新率的基础上对设备作出现场勘察成新率调整值。调整后即为设备的现场勘察成新率η 2。

       综合成新率η =η1×40%+η2×60%。

       ②电子设备成新率的确定

       电子设备的成新率一般按年限法计算,其基本计算公式为:

       成新率= ( 1 - 已使用年限/经济寿命年限) × 100%

       成新率= [ 尚可使用年限/ (已使用年限+尚可使用年限) ] × 100%

       对更新换代速度快、价格变化快、功能性贬值较大的电子设备,成新率根据设备的经济使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。

       (3 )递延所得税资产

       纳入评估范围的递延所得税资产是因其他应收款的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异,产生了在未来收回资产或清偿负债的期间内,应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少的情况而确认的资产。评估人员核实了账簿记录,根据对各项可抵扣暂时性差异的评估情况确定对应的递延所得税资产的评估值。

       3 . 负债

       对企业负债的评估,主要是进行审查核实,以将来应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债金额作为负债的评估值,对于将来并非应由评估目的实现后的被评估单位实际承担的负债项目,按零值计算。

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       纳入评估范围的负债全部为流动负债,包括应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款。对该等负债,评估人员核实了账簿记录,查阅了借款及担保合同、票据备查簿、纳税申报表等资料,对大额应付款项进行了函证核实,按评估基准日后被评估单位实际负担的债务金额确定评估值。

       八、评估程序实施过程

       本次评估工作分为五个阶段。

       (一) 接受委托阶段

       本公司接受委托,根据本项目的实际情况,确定评估目的,明确评估对象和范围,与委托方商定评估基准日 ,拟定评估方案,与委托方签定《资产评估业务约定书》。

       (二) 资产评估前期准备工作阶段

       本阶段主要工作是:根据企业资产的特点制订资产评估前期工作计划,根据资产评估操作规范的要求和本公司资产评估工作的需要,向委托方及被评估单位布置资产评估申报表,协助委托方及被评估单位进行资产评估的前期准备工作;同时了解企业及委估资产的情况,收集资产评估所需文件、资料;制订资产评估工作计划。

       (三) 现场评估阶段

       根据资产评估有关原则和规定,评估人员对纳入评估范围的各项资产的权属进行了核实,对资产价值进行了评定估算,具体步骤如下:

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       1 .听取企业有关人员对企业情况以及委估资产历史、现状的介

      绍;

       2.对企业填报的资产评估申报表进行征询、鉴别,并与企业有

      关的财务记录数据进行核对,对发现的问题进行了解,并请企业进行

      修改;

       3 .根据资产评估申报表的内容,到现场进行实物资产核实,并

      对资产状况进行调查、记录,与管理人员进行交谈,了解资产的使用、

      管理和维护保养状况;

       4.根据委估资产的实际状况和特点,制定相应的评估方法;

       5 .查阅委估资产的产权证明文件等资料;

       6.开展市场调查;

       7.对企业资产进行评估,计算评估价值。

       (四) 评估汇总阶段

       根据资产的初步评估结果,进行汇总分析工作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况后,根据汇总分析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善。

       (五) 提交报告阶段

       归集评估工作底稿,起草资产评估报告书,向委托方提交初步资产评估结果,并对评估结果进行充分解释,在与委托方充分交换意见之后,经本公司内部质量审核通过后向委托方提交正式资产评估报告书。

      北京中科华资产评估有限公司 第 23 页

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       九、评估假设和限制条件

       1 . 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为前提;

       2. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据;

       3 . 本次评估假设被评估资产现有用途不变且被评估企业持续经营;

       4. 本次评估假设评估基准日后国家宏观经济政策和外部经济环境无重大变化;

       5 . 本次评估假设委托方和被评估单位提供的基础资料和财务资

      料真实、准确、完整;

       6. 假定被评估企业管理层对企业经营负责任地履行义务,并称

      职地对有关资产实行了有效的管理。被评估企业在经营过程中没有任

      何违反国家法律、法规的行为;

       7. 本次评估未考虑可能存在的抵押、担保事宜,以及特殊的交

      易方可能追加付出的价格等对评估值的影响,也未考虑国家宏观经济

      政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响;

       8. 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准,未考虑被

      评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

       9. 假设本次评估中房地产开发项目均能按照计划如期实现销售。

       10.评估结论中未考虑控股权或少数股权因素产生的溢价或折价,也没有考虑流动性因素对评估对象价值的影响 。

       当前述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

      北京中科华资产评估有限公司 第 24 页

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       十、评估结论

       经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序,在评估前提和假设条件充分实现的前提下,对新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日的市场价值得出如下评估结论:

       经评估, 截止评估基准日 2016 年 10 月 31 日 , 新疆汇友房地产开发有限责任公司:资产账面值 111,357.76 万元,评估值 113,690.92 万元,增值 2,333.16 万元,增值率 2.10 % ;负债账面值 41,889.28 万元,评估值 41,889.28 万元, 增值 0.00 万元, 增值率 0.00% ;净资产账面值 69,468.48 万元,评估值 71,801.64 万元,增值 2,333.16 元,增值率 3.36 % 。

       资 产 评 估 结 果 汇 总 表

       评估基准日: 2016 年 10 月 31 日

      被评估单位:新疆汇友房地产开发有限责任公司 金额单位:人民币万元

       项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

       A B C=B-A D=C/A×100%

       流动资产 81,912.35 85,494.29 3,581.94 4.37

       非流动资产 29,445.41 28,196.63 -1,248.78 -4.24

       其中:可供出售金融资产 - - -

       持有至到期投资 - - -

       长期应收款 - - -

       长期股权投资 28,933.28 27,997.26 -936.02 -3.24

       投资性房地产 - - -

       固定资产 6.95 63.45 56.50 812.95

       在建工程 - - -

       无形资产 - - -

       开发支出 - - -

       长期待摊费用 - - -

       递延所得税资产 505.17 135.92 -369.25 -73.09

       其他非流动资产 - - -

       资产总计 111,357.76 113,690.92 2,333.16 2.10

       流动负债 41,889.28 41,889.28 - -

       非流动负债 - - -

       负债合计 41,889.28 41,889.28 - -

       净资产(所有者权益) 69,468.48 71,801.64 2,333.16 3.36

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       经采用资产基础法评估结果, 新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 10 月 31 日的评估价值为元整。

      71,801.64 万元,人民币大写金额为:柒亿壹仟捌佰零壹万陆仟肆佰

       十一、特别事项说明

       本评估报告书存在如下特别事项,提请报告使用者予以关注:地增值税是由估价人员根据委托方提供的相关资料及土地汇算的相关政策而进行的估算,估算金额未经专业税务人员进行审核。

       1. 本次评估范围内-存货-产成品,关于剩余房源、地下车库的土

       2. 未委托评估人员对新疆汇友房地产开发有限责任公司 参股公司新疆格信投资有限公司 (投资比例 30.00% ) 进行延伸评估,评估值仅按被评估单位提供的新疆格信投资有限公司 未经审计的会计报表净资产占投资比例确认评估值, 请报告使用者对该事项进行必要关注。

       3. 截至 2016 年 10 月 31 日公司作为被告的尚未判决诉讼案件为劳务合同纠纷 1 件涉及金额 1,027,557.59 元。具体情况如下:

       2010 年 12 月陕西陇海公司承建航空嘉园人防处理工程,依据汇

      友公司提供的航空嘉园人防处理工程设计图纸,陇海公司测算砂浆注

      浆工程量为 3000 立方米,工程造价为 1548761 元,最终双方协商确

      定工程包干价 148 万元。基于施工期在冬季,陕西陇海公司将原先设

      计要求的砂浆注浆方案部分工程改为混凝土加砂浆注浆工艺。我公司

      北京中科华资产评估有限公司 第 26 页

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      已经支付款项 103.6 万元。

       2013 年 12 月陕西陇海公司将汇友公司诉至法院,一审头区法院

      判令公司给付工程款及利息 1027557.59 元。公司不服一审判决上诉

      至中级法院,二审法院以认定事实不清发回原审法院重审。

       案件审理过程中汇友公司委托新建盈天测绘公司依据航空嘉园防空洞地道加固测绘图纸及房产规划设计部提供的防空洞详细情况说明,经过工程量测算确定工程量:地道总长为 671.35 米,注浆总量为 1606.15 立方米。此结果与陕西陇海公司当初报送的 3000 立方米注浆工程量存在较大差异,因此公司诉至法院要求法院按实际工程量比例判付工程款。基于新建盈天测绘公司做出的工程量说明属于汇友公司单方委托,现法院委托新疆鸿联造价公司进行鉴定,案件没有进一步发展,等待鉴定结果。

       本次评估未考虑上述或有事项对评估值的影响 。

       4. 本次评估过程中未考虑交易税费、或有负债以及现在已有的

      和未来可能发生的抵押、担保等事项对评估价值的影响,本评估值仅

      为委托方提供价值参考,具体交易价格由交易双方自行确定。

       5 . 评估基准日期后重大事项:

       ( 1 )评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项,本项目不存在评估师知悉的应予披露的评估基准日期后重大事项;

       (2) 在评估基准日后、报告有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按如下原则处理:

      北京中科华资产评估有限公司 第 27 页

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       1 )当资产数量发生变化时, 影响了原有评估基础, 应根据原评

      估方法对资产额进行相应调整;

       2)当资产价格标准发生变化, 特别是不可预见因素发生影响经

      济发展态势, 对原评估参数选择产生明显的影响时,委托方应及时聘

      请评估机构重新评估作价。

       (3 )在评估基准日后,往来账款产生坏账或部分坏账于评估基准日后发生收回等情形时,委托方应考虑其价值对评估结果的影响。

       十二、评估报告使用限制说明

       1 .注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价

      值进行估算并发表专业意见,资产评估结果不应被认为是对评估对象

      可实现价格的保证;

       2.本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途;

       3 .本评估报告只能由报告中载明的评估报告使用者使用;

       4.未征得本评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

       5 .本评估报告使用有效期:根据评估准则,通常只有当评估基

      准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用评估报告。本

      报告的使用有效期为壹年,自 2016 年 10 月 31 日至 2017 年 10 月 30

       日。

       十三、评估报告日

       本评估报告最终评估结论的形成日期为 2016 年 12 月 4 日 。

      北京中科华资产评估有限公司 第 28 页

      新疆汇友房地产开发有限责任公司股东全部权益评估项目 资产评估报告书·附件

       资产评估报告书附件

       目 录

       1 . 新疆友好(集团)股份有限公司 《营业执照》复印件;

       2. 新疆汇友房地产开发有限责任公司 《营业执照》复印件;

       3 . 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2016 )

      120055 号《审计报告》复印件;

       4. 新疆汇友房地产开发有限责任公司 《机动车行驶证》复印件;

       5 .委托方及被评估单位承诺函;

       6.注册资产评估师承诺函;

       7.资产评估机构《资格证书》复印件;

       8.资产评估机构《证券期货相关业务评估资格证书》复印件;

       9.资产评估机构《企业法人营业执照》复印件;

       10.签字注册资产评估师《资格证书》复印件;

       11 .《资产评估业务约定书》复印件。

      北京中科华资产评估有限公司 第 30 页


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